事業承継の基本
後継者選定・株式評価・税制特例の使い方【2026】
中小企業オーナーの事業承継は、後継者選定・株式評価・税制特例の3つで設計します。
目次（13セクション）
事業承継の3類型（親族内・従業員・M&A）比較
事業承継の方法は大きく3つに分かれます。それぞれメリット・デメリットが異なるため、自社の状況に合った方法を選ぶことが重要です。
| 項目 | 親族内承継 | 従業員承継（MBO/EBO） | M&A（第三者承継） |
|---|---|---|---|
| 後継者候補 | 子・配偶者・親族 | 役員・従業員 | 外部の企業・個人 |
| 準備期間の目安 | 5〜10年 | 3〜7年 | 半年〜2年 |
| メリット | 社内外の理解を得やすい・経営理念を継承しやすい | 事業内容を熟知した人材が引き継ぐ | 候補者が広い・短期間で完了・譲渡対価を得られる |
| デメリット | 後継者の経営能力が未知数・相続トラブルのリスク | 株式買取資金の調達が課題 | 企業文化の違い・従業員の不安 |
| 税制優遇 | 事業承継税制（特例）で贈与税・相続税100%猶予 | 事業承継税制（特例）の適用あり | 経営資源集約化税制（準備金の損金算入） |
| 割合（中小企業庁調査） | 約34% | 約20% | 約40%（増加傾向） |
中小企業庁の調査では、親族内承継の割合は年々低下し、M&Aを含む第三者承継が約4割に達しています。後継者不在の企業が増えるなか、従来の「息子に継がせる」以外の選択肢を早期に検討することが重要です。
事業承継の流れ — 10年計画のロードマップ
事業承継は一朝一夕では完了しません。後継者の選定から引き渡し完了まで、段階的に進める必要があります。
ステップ1：現状把握と課題の整理（着手〜1年目）
- 会社の経営状況（売上・利益・負債・資産）を棚卸し
- 株式の保有構成と評価額の概算
- 後継者候補のリストアップ（親族・従業員・外部）
- 経営者個人の資産と会社資産の分離状況を確認
ステップ2：事業承継計画の策定（1〜2年目）
- 後継者の確定と本人の意思確認
- 承継方法（贈与・相続・売買）と時期の決定
- 株式評価の実施と税負担のシミュレーション
- 特例承継計画の作成・都道府県への提出
ステップ3：後継者教育と権限移譲（2〜7年目）
- 経営に必要な知識・スキルの習得（営業・財務・人事）
- 取引先・金融機関への紹介と関係構築
- 段階的な権限移譲（部門責任者→取締役→代表取締役）
- 経営理念・社風の継承
ステップ4：株式・資産の移転（7〜9年目）
- 株式の贈与・売買の実行
- 事業承継税制の認定申請
- 不動産・知的財産等の名義変更
- 個人保証の解除・引継ぎ
ステップ5：経営交代と引き渡し完了（9〜10年目）
- 代表者の正式交代
- 先代の役割変更（相談役・顧問等）
- 金融機関・取引先への正式な通知
- 先代のリタイアメントプラン（退職金・年金等）の実行
ポイント
中小企業庁は「事業承継の準備には5〜10年が必要」としています。経営者が60歳を迎える前に着手することが推奨されています。
後継者教育の進め方
後継者が決まったら、計画的な教育プログラムを設計します。教育の内容は大きく3つの領域に分かれます。
社内教育
- 各部門のローテーション：営業・製造・管理の現場を経験させ、事業の全体像を把握
- 経営会議への参加：意思決定のプロセスを間近で学ぶ
- 責任ある役職への登用：部長→取締役→専務と段階的に権限を拡大
社外教育
- 他社での勤務経験：親族後継者の場合、他社で3〜5年の実務経験を積むケースが多い
- 経営者セミナー・MBA：財務・マーケティング・リーダーシップ等の体系的な学習
- 業界団体・商工会議所の活動：経営者としてのネットワーク構築
経営者としてのマインドセット
- 先代の経営理念と価値観の理解
- 自分なりの経営ビジョンの構築
- 従業員・取引先との信頼関係の構築
- 経営責任に対する覚悟の醸成
後継者教育で最も重要なのは、先代と後継者が「対話を続けること」です。暗黙知として先代の頭の中にある判断基準や人脈を、日々のコミュニケーションのなかで引き継いでいきます。
事業承継税制（特例措置）の要件と効果
事業承継税制は、後継者が先代から自社株を贈与・相続したときの税金（贈与税・相続税）を、事業継続を条件に100%猶予・免除する制度です。一般措置と特例措置の2種類があり、特例措置のほうが適用要件が緩く、メリットが大きくなっています。
特例措置と一般措置の違い
| 項目 | 特例措置 | 一般措置 |
|---|---|---|
| 猶予対象の株式 | 全株式 | 発行済株式の2/3まで |
| 猶予割合 | 100% | 贈与100%・相続80% |
| 後継者の人数 | 最大3人 | 1人のみ |
| 雇用維持要件 | 実質撤廃（理由書提出で継続可能） | 5年間平均で8割以上維持が必要 |
| 特例承継計画 | 提出が必須（期限：2026年3月末、延長の動きあり） | 不要 |
| 贈与・相続の実行期限 | 2027年12月末 | 期限なし |
適用の流れ
- 特例承継計画を策定し、認定経営革新等支援機関の指導・助言を受ける
- 都道府県知事に特例承継計画を提出（2026年3月末まで、延長の動きあり）
- 贈与・相続を実行（2027年12月末まで）
- 贈与税・相続税の申告時に認定申請書を提出
- 認定後、5年間の事業継続（届出書の提出）
- 5年経過後も株式を保有し続ける限り猶予が継続
- 先代の死亡時に猶予税額が免除
注意
2026年4月時点で、特例承継計画の提出期限は2026年3月末から延長される動きがあります。最新情報は中小企業庁・都道府県の認定支援機関で確認してください。
株式評価の3つの方法
非上場株式の評価額は、贈与税・相続税の計算の基礎になります。評価方法は会社の規模や株主の区分によって異なり、同じ会社でも方法次第で評価額が数倍変わることがあります。
類似業種比準方式
上場している類似業種の株価を基準に、配当・利益・純資産の3要素を比較して評価する方法です。
- 対象：大会社（従業員70人以上、または総資産・売上が一定以上）
- 特徴：利益を圧縮すると評価額が下がるため、役員退職金の支給や設備投資のタイミングが重要
純資産価額方式
会社の資産から負債を差し引いた純資産額をもとに、株式の評価額を算出する方法です。
- 対象：小会社（従業員5人以下かつ売上・資産が一定以下）
- 特徴：含み益のある不動産や有価証券がある場合、評価額が高くなりやすい
配当還元方式
過去2年間の配当実績をもとに評価する方法で、評価額が最も低くなります。
- 対象：少数株主（経営に関与しない同族株主以外の株主）
- 特徴：配当を出していない会社は1株50円×資本金等÷50円で計算
ポイント
中会社は類似業種比準方式と純資産価額方式を一定割合で併用（Lの割合）します。どの方式が適用されるかは「会社規模の判定」によるため、税理士と事前にシミュレーションすることが重要です。
株価引き下げ対策の代表例
- 役員退職金の支給：利益と純資産を同時に圧縮
- 生命保険の活用：含み損の計上で純資産価額を引き下げ
- 不動産の購入：時価と相続税評価額の差を活用
- 配当の抑制：類似業種比準方式の評価要素を下げる
- 持株会社の設立：評価方式の変更で評価額を圧縮
個人事業の事業承継
個人事業主にも事業承継税制が用意されています。2019年度税制改正で創設された個人版事業承継税制により、事業用資産にかかる贈与税・相続税が100%猶予されます。
個人版事業承継税制の対象資産
- 事業に使用している土地（面積400m²まで）
- 事業に使用している建物（床面積800m²まで）
- 一定の減価償却資産（機械装置・器具備品・車両等）
主な適用要件
- 先代事業者が青色申告を行っていたこと
- 個人事業承継計画を2026年3月末までに都道府県に提出（延長の動きあり）
- 贈与・相続を2028年12月末までに実行
- 後継者が事業を継続すること
法人との違い
個人事業の承継では、法人のような「株式の移転」ではなく、事業用資産そのものを引き継ぎます。取引先との契約、許認可、屋号なども改めて後継者名義に切り替える必要があるため、手続きが煩雑になりやすい点に注意が必要です。
また、個人事業主の場合は法人成り（法人化）してから事業承継する方法もあります。法人にすることで株式評価や退職金の活用が可能になるため、承継前の法人化を検討する価値があります。
事業承継引継ぎ支援センターの活用
事業承継引継ぎ支援センターは、中小企業庁が全国48か所に設置している公的な相談窓口です。後継者不在の中小企業に対して、事業承継に関する相談からM&Aマッチングまで、一貫した支援を無料で提供しています。
主なサービス内容
- 事業承継に関する相談：親族内承継・従業員承継・M&A、いずれの方向性についても相談可能
- 事業承継診断：現状の課題を整理し、最適な承継方法を提案
- M&Aマッチング：後継者不在企業と買い手企業のマッチング支援
- 専門家派遣：弁護士・税理士・中小企業診断士等の専門家を無料で派遣
- 事業承継計画の策定支援：特例承継計画の作成サポート
利用の流れ
- 電話・Web で予約：最寄りのセンターに相談を申し込む
- 初回面談：経営状況や承継の課題をヒアリング
- 課題整理と方向性の提案：親族内・従業員・M&Aのいずれが適切か整理
- 具体的な支援の実施：専門家の派遣、マッチング、計画策定のサポート
M&Aマッチングだけでなく、後継者教育や磨き上げ（企業価値の向上）に関する助言も受けられるため、承継方法が決まっていない段階でも相談できます。
事業承継補助金の活用
事業承継やM&Aをきっかけに新たな取り組みを行う中小企業を対象に、事業承継・引継ぎ補助金が用意されています。
補助金の3つの類型
| 類型 | 対象 | 補助上限 | 補助率 |
|---|---|---|---|
| 経営革新事業 | 事業承継後の新事業展開・設備投資 | 600万円〜800万円 | 2/3以内 |
| 専門家活用事業 | M&A時の仲介手数料・デューデリジェンス費用 | 600万円 | 2/3以内 |
| 廃業・再チャレンジ事業 | M&Aに伴う廃業費用（在庫処分・原状回復等） | 150万円 | 2/3以内 |
申請のポイント
- 公募期間は年に複数回設定される（中小企業庁のサイトで確認）
- 認定経営革新等支援機関の確認書が必要
- 事業計画の具体性と実現可能性が審査の重点
- 交付決定前に着手した経費は対象外
M&Aの仲介手数料やデューデリジェンス費用は数百万円に及ぶことがあるため、専門家活用事業の補助金を活用することでコストを大幅に抑えられます。
M&Aによる第三者承継
親族にも従業員にも適切な後継者がいない場合、M&A（合併・買収）による第三者承継が有力な選択肢です。中小企業のM&Aは年々増加しており、事業承継引継ぎ支援センターの成約件数も過去最多を更新しています。
M&Aの主な手法
- 株式譲渡：オーナーが保有する株式を買い手に売却する。最もシンプルで一般的な方法
- 事業譲渡：会社の特定事業（資産・負債・契約等）のみを売却する。不要な事業を切り離せる
- 会社分割：事業を分割して別会社に移転する。複数の事業を持つ場合に使う
- 合併：2つの会社を1つに統合する。買い手側の企業規模が大きい場合に多い
中小企業のM&Aの流れ
- 意思決定と相談：事業承継引継ぎ支援センターまたはM&A仲介会社に相談
- 企業価値の算定：財務諸表をもとに、時価純資産法や年倍法（年買法）で概算
- 買い手候補の探索とマッチング：ノンネームシート（匿名情報）で候補企業を選定
- トップ面談：経営者同士の面談で経営理念や方向性を確認
- 基本合意：譲渡価格・条件の大枠を合意
- デューデリジェンス（DD）：買い手側が財務・法務・事業の詳細調査を実施
- 最終契約とクロージング：株式の引き渡し・対価の支払い
- PMI（統合作業）：従業員・取引先・システムの統合
M&Aの仲介手数料の相場
中小企業のM&A仲介手数料は、レーマン方式（譲渡価格に一定率を乗じる）が一般的です。譲渡価格5億円以下の部分は5%、5億円超10億円以下は4%のように、段階的に料率が下がります。最低報酬を設定している仲介会社が多く、数百万円程度が目安です。
事業承継引継ぎ支援センターを経由すると登録民間支援機関（登録M&A支援機関）の仲介手数料に補助金が使える場合があるため、まずは公的窓口に相談することをおすすめします。
廃業との比較判断
後継者がいない場合、事業承継（M&A含む）と廃業のどちらを選ぶべきか。判断には経営者の感情だけでなく、従業員・取引先・地域への影響を含めて検討する必要があります。
事業承継と廃業の比較
| 項目 | 事業承継（M&A含む） | 廃業 |
|---|---|---|
| 従業員の雇用 | 維持できる | 全員が失業 |
| 取引先への影響 | 取引関係を継続できる | 取引先も売上を失う |
| オーナーの手取り | 譲渡対価（株式の時価）を受け取れる | 清算コスト（原状回復・在庫処分等）がかかる |
| 手続きの期間 | 半年〜2年（M&Aの場合） | 数か月〜1年 |
| 技術・ノウハウ | 後継者・買い手に引き継がれる | 消失する |
廃業が合理的なケース
- 慢性的な債務超過で事業の将来性がない
- 業界自体が縮小しており、買い手が見つからない
- 経営者の健康上の理由で早急に事業を終了する必要がある
- 個人保証の負担が大きく、承継すると後継者に過大なリスクが及ぶ
廃業を選ぶ場合でも、計画的に進めることが重要です。突然の廃業は従業員への退職金・未払い賃金、取引先への未払い金、リース契約の清算などで想定以上のコストが発生します。
事業承継で失敗しやすいポイント
事業承継は長期間にわたるプロジェクトであり、途中で頓挫するケースも少なくありません。よくある失敗パターンを把握して、事前に対策を講じることが重要です。
準備の先延ばし
経営者が「まだ元気だから」と先送りした結果、突然の体調不良や事故で承継準備が間に合わなくなるケースが最も多い失敗です。後継者教育には最低でも3〜5年が必要であり、早期着手が鉄則です。
親族間の争い
後継者を1人に絞ると、他の親族から不満が出ることがあります。株式の分散・遺留分の問題が絡むと、相続時に紛争に発展する可能性があります。生前に遺言書の作成や家族会議を行い、全員の合意を取り付けておくことが重要です。
個人保証の引継ぎ失敗
中小企業の融資では経営者の個人保証が付いていることが多く、承継時に先代の保証を解除し、後継者の保証に切り替える（または保証不要にする）交渉が必要です。「経営者保証ガイドライン」に基づき、金融機関と早期に協議してください。
株式が分散している
先代の相続で株式が親族に分散していると、後継者が経営権を確保できない事態になります。承継前に株式を集約（買い取り・贈与・自己株式の取得）しておく必要があります。
従業員・取引先への説明不足
経営者交代の情報が不十分だと、従業員の離職や取引先の契約解除が発生します。承継計画の早い段階からキーパーソンへの説明と信頼構築を進めてください。
専門家の使い分けと相談タイミング
事業承継は税務・法務・経営・金融が複雑に絡み合うため、1人の専門家だけではカバーしきれません。それぞれの専門領域に応じて、適切なタイミングで相談することが重要です。
| 専門家 | 主な役割 | 相談タイミング |
|---|---|---|
| 税理士 | 株式評価・事業承継税制の申請・税負担シミュレーション | 計画策定の初期段階から |
| 弁護士 | 株主間契約・遺言書・M&A契約書の作成・紛争予防 | 契約・法的手続きの前 |
| 中小企業診断士 | 事業計画の策定・磨き上げ（企業価値向上） | 承継前の経営改善フェーズ |
| M&A仲介会社 | 買い手探索・企業価値算定・交渉・DD支援 | 第三者承継を検討する段階 |
| FP（ファイナンシャルプランナー） | 経営者個人の資産設計・退職金・老後資金の整理 | 承継方針を検討し始めた段階から |
| 事業承継引継ぎ支援センター | 総合相談・マッチング・専門家派遣（無料） | 最初の相談窓口として |
事業承継は「会社の問題」と「経営者個人の問題」が表裏一体です。会社の承継計画と並行して、経営者自身の退職金・年金・生命保険・不動産など個人資産の設計も進める必要があります。
よくある質問（FAQ）
- 事業承継税制の特例措置はいつまでに申請が必要ですか？
- 特例承継計画の提出期限は2026年3月末（延長の動きあり）、贈与・相続の実行期限は2027年12月末です。期限を過ぎると一般措置（猶予上限あり）しか使えなくなるため、早めの準備が重要です。
- 後継者がいない場合はどうすればよいですか？
- M&A（第三者承継）や従業員承継（MBO/EBO）といった選択肢があります。事業承継引継ぎ支援センター（全国48か所）に無料相談でき、M&Aマッチング支援も受けられます。
- 株式評価はどの方法で行いますか？
- 非上場株式は会社の規模に応じて類似業種比準方式・純資産価額方式・配当還元方式のいずれか、または併用で評価します。評価方法によって税額が大きく変わるため、専門家と事前に試算することが重要です。
- 個人事業主でも事業承継税制は使えますか？
- はい。2019年に創設された個人版事業承継税制により、土地・建物・機械等の事業用資産にかかる贈与税・相続税が100%猶予されます。青色申告を行っていることが要件の一つです。
- 事業承継にはどのくらいの準備期間が必要ですか？
- 後継者教育・株式移転・取引先への周知などを含めると、5年から10年の計画が理想です。中小企業庁も早期の着手を推奨しており、60歳前後から準備を始める経営者が多くなっています。
- 事業承継と廃業、どちらが有利ですか？
- 廃業すると従業員の雇用喪失・取引先への影響・清算コストが発生します。事業承継やM&Aなら従業員の雇用を維持でき、オーナーは譲渡対価を得られます。ただし債務超過や将来性がない場合は計画的な廃業が合理的なケースもあります。
事業のお金を調べたあとに
補助金や制度を調べたあと、事業と暮らしを守る3つの見方
事業のお金は、制度の対象だけでなく、資金繰り、助成金の取り逃し、家族の生活費を同時に見る必要があります。
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無料相談の流れ
-
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-
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-
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-
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ここまで読んだあとに
事業のお金を見たあと、暮らしまで我慢だけにしない3つの体験
事業主は、忙しさと資金繰りで家族の楽しみを後回しにしがちです。事業資金と生活費を分け、休む日や外食の余白も守ります。
出典・改訂履歴・免責事項を見る
本ページの制度概要・要件・税率は、以下の公式情報を編集部が確認のうえ整理しています（執筆時点）。最新かつ正確な情報は必ず各公式サイトでご確認ください。FPは記事を直接監修してはおらず、関連テーマでご相談を受けるFPとしてご紹介しています。
- 出典: 中小機構（独立行政法人 中小企業基盤整備機構）公式サイト — 小規模企業共済・倒産防止共済の所管
- 出典: 国税庁 公式サイト — 所得税・法人税・インボイス・退職所得控除
- 出典: 日本政策金融公庫 公式サイト — 創業融資・事業承継融資
- 出典: 中小企業庁 公式サイト — 事業承継税制・補助金
- 出典: 勤労者退職金共済機構 公式サイト — 中退共・建退共
最終確認日：2026年5月15日
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※本記事は2026年5月時点の一般的な情報であり、個別の税務・経営・法務相談に代わるものではありません。各制度の適用要件・税額は個人の状況により異なります。実行にあたっては、必ず公式情報および税理士・社労士・FP・弁護士など専門家にご相談ください。本記事の情報により生じたいかなる損害についても、当サイトでは責任を負いかねます。
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